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一封举报信 引发小红书IPO合规磨练

作者｜郑皓元 实习生｜邢艺凝

主编｜陈俊宏

小红书潜在赴港上市新闻传出后，，，，，，一名前员工提交的实名举报，，，，，，引发市场关于互联网企业境外上市合规问题的关注。。。。

克日，，，，，，小红书前员工陈浩向港交所、香港证监会等机构提交上市合规举报质料，，，，，，涉及员工期权安排、历史用工事项以及境内外主体关系等问题。。。。其中，，，，，，举报质料重点关注的问题是：在差别执法场景下，，，，，，企业关于境内外主体之间“控制关系”的表述是否需要坚持一致，，，，，，以及相关事项是否涉及境外上市历程中的信息披露要求。。。。

这场争议的关注点，，，，，，已不但限于劳动纠纷自己，，，，，，而延伸至互联网企业接纳VIE架构境外上市历程中，，，，，，境内外主体安排、信息披露以及股权激励合规等问题。。。。

“有控制”照旧“无关联”：小红书VIE表述争议

此次事务最受关注的执法问题，，，，，，是VIE架构下“控制关系”的认定。。。。

简朴来说，，，，，，VIE架构是部分企业境外上市历程中接纳的一种安排。。。。由于境外上市主体通常不直接持有境内营业实体股权，，，，，，企业会通过协议控制等方式实现对境内营业的治理，，，，，，并在上市历程中向投资者披露相关安排。。。。

但在现实运营中，，，，，，企业可能同时面临差别执法场景。。。。

据相识，，，，，，在上市审核中，，，，，，羁系机构关注的是企业整体谋划安排是否清晰，，，，，，境外上市主体与境内谋划实体之间是否保存稳固的控制安排，，，，，，以及相关信息是否充分披露。。。。而在劳动争议等民事纠纷中，，，，，，争议重点可能集中于详细条约主体、权力义务肩负等问题。。。。

举报质料指出，，，，，，小红书在劳动争议诉讼与上市合规场景中，，，，，，对境内外主体控制关系的表述保存矛盾。。。。

凭证广州市中级人民法院(2025)粤01民终11119号终审讯断书及广州市天河区人民法院(2025)粤0106民初7713号一审讯断书认定，，，，，，陈浩与境内主体“薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司”签署劳动条约，，，，，，期权协议则与境外主体“Xingin International Holding Limited”签署。。。。在诉讼中，，，，，，被告方抗辩称，，，，，，境内公司与境外期权授予主体“无投资、无控制关联”，，，，，，并主张期权纠纷应赴香港仲裁。。。。

凭证港交所相关上市规则及披露要求，，，，，，接纳VIE架构上市的企业通常需要披露境外上市主体与境内运营实体之间通过协议安排形成的控制关系，，，，，，以及相关安排可能保存的风险。。。。

上海恩德状师事务所首创合资人魏强状师剖析称，，，，，，VIE控制关系的认定与劳动争议中条约主体关系的认定，，，，，，在执法场景和适用规则上确属差别执法问题，，，，，，两者不保存必定的执法认定冲突。。。。“企业在差别执法场景下对主体关系做出差别表述，，，，，，并不当然意味着违法。。。。是否组成上市合规中的信息披露瑕疵，，，，，，焦点在于是否保存事实上的控制关系，，，，，，以及招股书是否对该等控制关系的详细情形、潜在风险和相关诉讼举行了充分、完整的披露。。。。”

魏强状师进一步指出，，，，，，判断的要害在于上市申报质料是否能对“两套表述”的差别给出合理且具说服力的统一诠释。。。。“若是企业在招股书中充分披露了其VIE架构下的控制安排，，，，，，同时披露了相关劳动争议的保存及公司的抗辩态度，，，，，，通常不必定组成实质性上市障碍。。。。但若遮掩诉讼或对诉讼中的焦点抗辩与上市披露间的逻辑矛盾不作说明，，，，，，就可能被羁系层视为信息披露不完整甚至误导，，，，，，进而触发专项问询，，，，，，导致IPO历程被推迟。。。。”

从员工期权到用工争议：小红书面临何种披露压力？？

举报质料指称，，，，，，该公司保存员工在期权行权窗口期前后被扫除劳动关系、导致期权权益受到影响的情形，，，，，，并质疑相关安排是否涉及规避期权兑付义务。。。。陈浩案中，，，，，，其首批期权行权期（入职满两年）最先前5个月，，，，，，公司以“不堪任事情”为由单方扫除劳动条约，，，，，，去职证实标注“汰换”字样。。。。法院终审讯断认定该扫除行为违法。。。。

同时，，，，，，举报人称已有近50名去职员工反映在行权节点前后被辞退、期权随之作废的类似遭遇。。。。这一指控涉及潜在的规；；；；；霉ふ。。。。

魏强状师体现，，，，，，港交所对拟上市企业劳动争议是否触发披露义务，，，，，，并非仅依据涉案金额巨细，，，，，，而是接纳“实质性影响”的判断标准。。。。“羁系会关注该项争议的性子是否与公司焦点合规逻辑相关、是否袒露了内控系统的系统性缺陷、是否保存升级为群体性纠纷的现实风险，，，，，，以及这些因素整体上对投资者判断是否组成主要参考。。。。”

从规则层面看，，，，，，香港联交所《上市规则》第17章对股份妄想的信息披露提出了明确要求。。。。关于涉及员工期权的安排，，，，，，企业需要披露相关妄想的主要内容及实验情形，，，，，，这也意味着与期权安排相关的争议事项，，，，，，可能成为羁系审核企业治理和信息披露完整性的关注因素。。。。

河南博云天律所专职状师刘鹏群体现，，，，，，在境外上市审核历程中，，，，，，企业历史诉讼、劳动仲裁、法院裁判文书以及相关举报质料，，，，，，都可能成为中介机构开展尽职视察和羁系审核时关注的信息泉源。。。。关于拟上市企业而言，，，，，，羁系关注的不但是简单纠纷自己，，，，，，也包括相关事项是否反映出公司内部控制、治理系统以及信息披露一致性方面的问题。。。。

在小红书的案例中，，，，，，期权纠纷与VIE架构合规性直接绑定，，，，，，加之举报人提交了有一定规模的群体性佐证质料，，，，，，若相关情形经进一步核实，，，，，，涉及员工规模较广且与股权激励安排相关，，，，，，可能成为羁系机构关注企业内部控制和信息披露完整性的因素之一。。。。

境外期权怎样认定：法院讯断释放何种信号？？

陈浩案引发关注的另一原因在于，，，，，，广州天河法院一审讯断以为，，，，，，在该案详细情形下，，，，，，境外期权授予主体与境内用工关系保存实质联系，，，，，，并据此支持了相关期权损失的请求。。。。最终通过二审调解，，，，，，陈浩累计获赔约85万元（含违法扫除赔偿金及期权损失）。。。。

魏强状师指出，，，，，，该讯断体现出司法实践中关于此类案件的一种审理思绪：“部分司法实践中，，，，，，法院会连系现适用工关系、激励安排目的等因素，，，，，，对相关主体关系举行实质审查。。。。若是期权是基于境内用工关系、作为薪酬总包的一部分被授予，，，，，，即便授予主体注册在境外，，，，，，法院也更倾向于认定其具备劳动酬金的属性。。。。企业不可再依赖简朴的主体隔离来完全规避用工责任。。。。”

该案例也提醒拟上市企业，，，，，，在设计境外期权激励方案时，，，，，，需要进一步关注劳动关系、薪酬属性以及跨境协议安排之间的衔接。。。。

魏强状师体现，，，，，，该事务也提醒拟境外上市企业，，，，，，在设计VIE架构、员工激励方案以及推进上市申报历程中，，，，，，需要关注差别执法文件和果真披露之间的衔接，，，，，，确保境内外主体安排、权责划分及风险披露坚持一致。。。。

阻止发稿，，，，，，港交所尚未就此事作出果真回应。。。。小红书方面亦未果真宣布相关说明。。。。举报人陈浩体现，，，，，，将同时启动向内地人社部分、证监部分等多羁系渠道的实名举报，，，，，，相关希望将陆续果真。。。。现在，，，，，，小红书是否会因相关举报事项调解潜在上市安排，，，，，，仍取决于企业后续回应以及羁系机构是否进一步关注。。。。