作者 | 刘银平

编辑 | 付影

泉源 | 独角金融

7月9日，，，，，上海金融法院一起证券虚伪陈述责任纠纷案准期开庭，，，，，原告席上是10名投资者，，，，，被告席上则有三家：览海医疗工业投资股份有限公司（简称“览海医疗”）、它的现实控制人密春雷，，，，，以及中信证券（600030.SH）
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泉源：企查查

密春雷尚有另一重为人熟知的身份——着名主持人董卿的丈夫
。。。。这一身份让本案在资源市场之外，，，，，也吸引了公众与媒体的普遍关注
。。。。据2021年胡润百富榜，，，，，密春雷其时财产为105亿元，，，，，为人颇为低调神秘，，，，，被称为“上海隐秘富豪”
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退市四年后，，，，，览海医疗的旧账被翻了出来
。。。。因实控人违规占用近5.75亿元资金、扣非后净利润连年亏损，，，，，2022年7月25日，，，，，览海医疗正式从上交所摘牌，，，，，退市前股价仅剩每股1.12元，，，，，较历史岑岭期下跌了90%以上，，，，，光是2022年跌幅就靠近80%，，，，，大批股民被套，，，，，现在最先接纳执法手段挽回损失
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而中信证券被牵连进来，，，，，则是由于一笔定增项目，，，，，2020年11月，，，，，中信证券担当览海医疗非果真刊行股票的独家保荐机构，，，，，资助其募资5.83亿元，，，，，因督导失职，，，，，被要求肩负连带赔偿责任
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上市公司和实控人作为造假主体，，，，，理应肩负主要赔付责任，，，，，作为中介机构的中信证券，，，，，究竟会不会被法院判断担责、是否要拿出资金赔偿亏损的股民，，，，，成了本案最大的悬念
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览海医疗退市委屈，，，，，

中信证券为何站上被告席？？？？

想要相识这个案件，，，，，要先来熟悉一下览海医疗这家公司
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它的前身是1993年建设的中海（海南）海盛船务股份有限公司，，，，，1996年在上交所上市，，，，，最初做的是航运生意，，，，，彼时是一家国有控股企业
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2015年，，，，，密春雷通过其控制的“览海系”公司拿下控制权，，，，，合计耗资约30亿元，，，，，最终以42.82%的持股比例成为上市公司新的现实控制人
。。。。2016年，，，，，公司正式转型医疗大康健工业，，，，，并于昔时11月更名为览海医疗
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密春雷，，，，，这个名字在财经圈并不生疏，，，，，凭证2021年胡润百富榜，，，，，其财产为110亿元，，，，，排名647位，，，，，为人颇为低调神秘，，，，，被称为“上海隐形富豪”
。。。。而更为公众熟知的，，，，，是他作为着名主持人董卿丈夫的身份
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览海医疗的这次转型并没有带来预期的业绩
。。。。凭证果真数据，，，，，2019年至2021年，，，，，公司扣非后归母净利润划分为-1.91亿元、-1.66亿元、-3.19亿元，，，，，一连三年大幅亏损
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2021年5月6日，，，，，因2020年度净利润为负且营业收入低于1亿元，，，，，公司股票被实验退市风险警示（*ST）
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真正的雷，，，，，在2022年4月27日炸响
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图源：罐头图库

当天，，，，，览海医疗在回复上交所的通告中称，，，，，经自查发明，，，，，2021年度公司保存控股股东及其关联方非谋划性资金占用情形，，，，，累计爆发额高达5.75亿元，，，，，占公司2020年尾经审计净资产的25.59%，，，，，其中涉及召募资金2500万元
。。。。阻止2021年期末，，，，，仍有约1.09亿元占用余额未送还
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在此之前，，，，，2022年1月，，，，，密春雷已因个人原因授权他人代行董事长职责，，，，，自此失联
。。。。而本次通告中也提到，，，，，公司治理层仍未能与密春雷取得联系
。。。。同年6月17日，，，，，海南证监局对览海医疗及密春雷等人接纳出具警示函的行政羁系步伐
。。。。7月份密春雷及相关公司被执行7.19亿元
。。。。2023年2月，，，，，密春雷首次被限制高消耗
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问题不止这一桩
。。。。上交所后续查明，，，，，览海医疗还保存未按划定扣除营业收入、业绩预告禁绝确（预告亏损1.15亿至1.45亿元，，，，，现实亏损2.81亿元）等多项违规
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一系列负面新闻接踵而至，，，，，览海医疗的股价早已一泻千里
。。。。2022年6月21日，，，，，览海医疗收到上交所终止上市决议
。。。。退市前，，，，，公司股价已跌至每股1.12元，，，，，较历史高点更是下跌凌驾90%，，，，，昔时降幅也靠近80%，，，，，股东总数在3万名左右
。。。。同年7月25日，，，，，览海医疗正式从上交所摘牌，，，，，留给市场的只剩一地鸡毛
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览海医疗退市后，，，，，一大批被套牢的股民走上了维权之路
。。。。而本次原告席上的10名投资者，，，，，正是3万多被套股民的缩影
。。。。凭证企查查信息，，，，，现在览海医疗有45起证券虚伪陈述责任纠纷，，，，，其中大部分案件都把中信证券列为配合被告

泉源：企查查

中信证券之以是会被牵涉进来，，，，，与五年多之前的一笔定增项目有关
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2020年11月，，，，，览海医疗完成了一笔非果真刊行股票，，，，，向特定投资者刊行1.56亿股新股，，，，，刊行价钱3.78元/股，，，，，召募资金总额约5.89亿元，，，，，扣除刊行用度后净额约5.83亿元
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中信证券，，，，，正是这笔定增的独家保荐机构，，，，，保荐代表人为董芷汝、杨沁
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2022年2月24日至25日，，，，，中信证券的保荐代表人董芷汝、杨沁对览海医疗举行了现场检查，，，，，并于2022年3月4日出具了《2021年一连督导事情现场检查报告》，，，，，明确声称：“公司召募资金已所有存放至召募资金专户，，，，，不保存违规使用召募资金的情形”“阻止现场检查之日，，，，，不保存关联方违规占有上市公司资金的情形”
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然而，，，，，检查之后的两个月，，，，，览海医疗就被曝出密春雷侵占资金的事情，，，，，保代核查意见与事实严重不符
。。。。正是由于云云，，，，，投资者以为中信证券未尽到勤勉尽责义务，，，，，其失职行为与投资损失之间保存因果关系，，，，，应当肩负连带赔偿责任
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中信证券是否该赔偿？？？？

在览海医疗的定增项目中，，，，，中信证券不但是保荐机构，，，，，更是上市后的一连督导机构
。。。。一连督导期内，，，，，保荐人需要对上市公司的规范运作、信息披露、召募资金使用等举行监视和核查
。。。。中信证券的保代签了字说“没问题”，，，，，效果公司转身就爆出巨额资金占用
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2022年11月，，，，，上交所对两名保荐代表人董芷汝、杨沁开出《纪律处分决议书》
。。。。两名保代曾提出异议，，，，，以为公司控股股东的资金占用等违规行为关系重大且刻意遮掩，，，，，难以识别和发明，，，，，并且已经获取了相关台账和文件，，，，，向公司董监高书面确认过是否保存资金占用等行为
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不过上交所纪律处分委员会经审核后予以驳回，，，，，其焦点论证是：2021年度共爆发6笔资金占用事项，，，，，涉及召募资金被占用、资金流向关联方等明确异常情形，，，，，且资金占用实验时代公司已被实验退市风险警示
。。。。保代接纳了审查台账、对账单等通例核查步伐，，，，，但“未进一步针对相关异常情形接纳有用核查步伐，，，，，导致一连督导报告中响应核查意见禁绝确”
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深圳证监局也对二人出具了警示函
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但这只是行政层面的追责，，，，，羁系处分不即是司法判罚
。。。。在民事索赔诉讼中，，，，，法院需要自力审查三个问题：虚伪陈述是否具有“重大性”、投资者损失与虚伪陈述之间是否有因果关系、中信证券的过错水平怎样划分
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羁系认定这是失职，，，，，但问题是，，，，，失职要不要赔钱？？？？这是整件事最焦点的执法问题
。。。。此前也有许多金融机构被羁系部分处分，，，，，但并不需要肩负司法赔偿责任
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图源：罐头图库

现在来看，，，，，中信证券作为被告的证券虚伪陈述案件有多起，，，，，但大多处于一审阶段，，，，，尚未形成终审讯断
。。。。不过，，，，，可以从已往一些公司财务造假的案例中借鉴一二
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龙力生物财务造假案，，，，，是2015年至2017年间山东龙力生物科技股份有限公司通过系统性删改财务数据、伪造会计凭证等手段虚增利润、虚减欠债的重大证券违法案件，，，，，导致公司退市，，，，，实控人程少博被罚150万元并终身市场禁入，，，，，1618名投资者获赔2.74亿元
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该案中两家中介机构牵连其中，，，，，国联民生（601456.SH）证券子公司——国联民生证券承销保荐有限公司、立信会计师事务所，，，，，不但被羁系处分，，，，，还要划分在5%（约1370万元）、30%规模内肩负连带赔偿责任

索菱股份财务造假案，，，，，是A股市场一起典范的系统性、恒久性造假案件，，，，，造假主要集中在2016年至2018年时代，，，，，焦点目的是通过虚构营业来虚增业绩，，，，，三年虚增利润近8.5亿元，，，，，以维持公司股价和融资能力
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瑞华会计师事务所在对索菱股份2016-2018年年度财务报表审计时，，，，，未坚持应有的职业嫌疑，，，，，未执行有用的审计程序，，，，，被讯断对索菱股份债务的60%规模内肩负连带清偿责任
。。。。不过该案没有券商因保荐或一连督导责任，，，，，受到行政处分；；；；；虮煌蹲收咦匪

从已往多起上市公司财务造假案来看，，，，，中介机构在其中难辞其咎，，，，，其焦点问题在于未勤勉尽责地推行“看门人”法定职责
。。。。事务败事之后，，，，，上市公司往往面临退市、流动性枯竭、被大额索赔等危；；；；；，，，，中介机构肩负连带赔偿责任的情形较量常见，，，，，尤其是会计师事务所被罚力度较大，，，，，券商可能也要肩负一定的赔偿责任
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回到览海医疗案，，，，，中信证券是否会担责，，，，，现在仍是未知数
。。。。有状师以为保代核查报告涉嫌虚伪纪录，，，，，受损投资者可要求其与览海医疗配合赔偿；；；；；；但法院最终怎样认定过错水平和责任规模，，，，，还需要期待讯断
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规模第一、质量承压：

中信证券投行营业的AB面

览海医疗案并非孤例，，，，，近年来，，，，，中信证券的投行营业频仍因执业质量问题被羁系点名
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2025年6月6日，，，，，深交所对中信证券出具书面警示，，，，，直指其在辉芒微电子IPO项目保荐中的三大失职行为：未充分核查经销收入内部控制有用性、对资金流水核查不到位、未对生产周期披露准确性予以充分关注
。。。。两名保荐代表人被转达品评
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2025年5月14日，，，，，上交所披露，，，，，中信证券在某上市公司再融资项目中，，，，，未实时报告公司最近一年因首发营业被其他生意所纪律处分的情形，，，，，违反了再融资分类审核机制的适用划定，，，，，公司及4名保荐代表人被予以羁系警示
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再往前翻2024年，，，，，中信证券投行营业的违规纪录更为麋集，，，，，在恒逸石化、中核钛白、方大智源、博涛智能、泉为科技、安达科技、联纲光电、皓吉达等公司的IPO、可转债或定增项目及一连督导的历程中，，，，，均因未勤勉尽责、核查把关不严而受到羁系处分
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陪同罚单而来的，，，，，是撤否率禁止乐观
。。。。2024年整年，，，，，中信证券保荐项目149个，，，，，自动撤回71个，，，，，撤否率高达47.65%

图源：罐头图库

这并不故障其稳坐“投行一哥”的位置
。。。。2025年，，，，，中信证券投行营业交出了一份亮眼的效果单，，，，，投行营业净收入63.36亿元，，，，，同比增添凌驾50%，，，，，在券商中高居榜首，，，，，较第二名中金公司的50.31亿元横跨近26%
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详细来看，，，，，中信证券在多项细分指标上均占有行业头把交椅
。。。。股权融资方面，，，，，整年完成A股主承销项目72单，，，，，承销规模2706亿元，，，，，市场份额高达24.36%，，，，，排名行业第一
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债券营业同样领先，，，，，2025年承销规模达2.2万亿元，，，，，占证券公司总承销规模的14%以上
。。。。境外营业同步发力，，，，，香港股权融资营业承销规模75亿美元，，，，，港股IPO保荐规模排名第二，，，，，中资离岸债承销规模排名第一
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投行营业的头部效应愈发明显
。。。。2025年，，，，，排名前五的券商投行收入合计占全行业的48.92%，，，，，近乎半壁山河，，，，，中信证券的领先职位短期内仍难以撼动
。。。。然而，，，，，规模与合规之间的失衡，，，，，也正是市场对这艘投行“巨轮”最大的隐忧
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注册制刷新后，，，，，审核重心后移，，，，，羁系对投行“看门人”责任的要求一直提升
。。。。有剖析人士指出，，，，，目今罚单泛起“穿透式追责”特点，，，，，从机构到个人、从营业到治理层层压实责任
。。。。羁系已释放明确信号，，，，，未来投行的焦点竞争力一定是“专业+合规”双驱动
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览海医疗案件还在审理中，，，，，中信证券是否担责有待法院裁判
。。。。但这起案子已经释放了一个信号，，，，，注册制下，，，，，中介机构的“看门人”责任不再是说说罢了，，，，，无论是羁系罚单照旧投资者索赔，，，，，都在把这道“门”越压越紧

儿童受试者招募难度远超成人，，，，，单个医疗机构往往难以完成
。。。。协作网的建设有助于破解儿童临床试验招募困局，，，，，推动协同招募、缩短试验周期，，，，，还能提高效率、实现伦理快速审查，，，，，改变医疗机构“各自为战”、重复建设的现状
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