泉源：怎样评价《主角》大下场作者： 赖佩蓉：

又一“A拆北”告败，，，，，，楚江新材分拆顶立科技闯关北交所缘何折戟？？？？？

导读：财务数据的调解、信息披露的缺陷以致爆发在上市报告期内的谋划规范性问题，，，，，，单拎其中一项，，，，，，关于顶立科技上市而言是缺乏以致命，，，，，，但多项问题先后层出，，，，，，就必将导致羁系层对其相关内控的有用性爆发质疑，，，，，，审核就会变得更为审慎，，，，，，其上市审核推进缓慢也就在情理之中。
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本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编校：翟 睿@北京

继半个月前，，，，，，素有A股“面板之王”称呼的京东方Ａ分拆子公司京东方能源科技股份有限公司（下称“能源科技”）于北交所上市被正式确认终止后（详见叩叩财经相关报道《京东方A分拆上市再告败，，，，，，能源科技闯关北交所抱憾而终。
。。。。有数！焦点保荐代表人审核要害期去职转行当董秘》），，，，，，又一家“A拆北”企业来到了闯关A股失败的边沿。
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虽然早在一年多前就已经完成了北交所下发的第二轮上市审核问询函的回复，，，，，，但湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”）生怕在短期内已等不到走上北交所上市委聚会接受审议表决的那一天。
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据叩叩财经获悉，，，，，，数日前，，，，，，顶立科技已向其股东发出了召开2026年第一次暂时股东聚会的通知，，，，，，而该场定于一周后的2026年7月16日召开的暂时股东大会，，，，，，其主要的议题即是对其终止北交所上市申请的相关议案举行表决。
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在更早一点的2026年6月29日，，，，，，上述议案已在顶立科技的内部董事聚会获得通过。
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“凭证流程，，，，，，在股东大会审议通过相关议案后，，，，，，顶立科技就将正式向北交所递交撤回上市质料的申请，，，，，，凭证规则，，，，，，北交所也将正式终止对顶立科技的上市的审议。
。。。。”一位靠近于顶立科技的投资人士也向叩叩财经证实道。
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现在，，，，，，在北交所上市审核信息的通告栏中，，，，，，顶立科技的上市审核状态还依旧处于“中止”之中——在2026年3月30日，，，，，，顶立科技因上市申报质料中的财务报告到期需增补审计事项而按划定申请了中止审核，，，，，，即便其2025年年报早在两个月前就已经出炉，，，，，，但顶立科技却始终未能恢复审核。
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顶立科技是在2024年12月23日于西部证券的保荐之下向北交所递交此次上市的申请的。
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作为一家新质料专用装备制造商，，，，，，顶立科技专注于航天航空、核工业、武器和半导体等领域用复合质料、高性能陶瓷质料、细密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。
。。。。其产品涵盖碳基/陶瓷基复合质料热工装备、先进热处理/真空扩散焊热工装备、粉末冶金/情形；；と裙ぷ氨傅。
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凭证顶立科技的最初安排，，，，，，其曾寄希望通过此次北交所上市刊行不凌驾1329.76万股以召募高达7.03亿资金投向“智能热工装备研发及数字化生产基地建设”、“金属基3D打印制品及热工 装备焦点零部件扩产建设”和“研发检测中心建设”及增补流动资金。
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顶立科技此番闯关北交所并非是一家通俗企业的资源化之旅，，，，，，而是又一例“A拆北”的典范案例。
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果真信息显示，，，，，，顶立科技的控股股东为A股上市企业楚江新材，，，，，，后者于2007年9月21日在深交所主板上市。
。。。。阻止到顶立科技正式向北交所递交上市申请为止，，，，，，楚江新材共持有顶立科技2661.6万股股份，，，，，，占其总股本的比例为 66.7189%，，，，，，持股比例达三分之二以上。
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楚江新材是在2015年时，，，，，，也即是其深交所上市后的第八个年头，，，，，，通过刊行股份和现金支付的方式从湖南顶立汇智投资有限公司企业（有限合资）等机构及自然人手中购得了彼时顶立科技的100%的股权。
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凭证楚江新材昔时的说法，，，，，，主攻铜基和碳纤维复合质料研爆发产的它，，，，，，将借助对顶立科技的收购切入到新质料装备制造行业，，，，，，“使用顶立科技成熟的先进装备制造手艺为公司未来新质料的工业化生产提供基础，，，，，，实现公司的工业结构调解与手艺升级”。
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2019年12月12日，，，，，，证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干划定》（下称《分拆上市划定》），，，，，，A股分拆上市随着政策的清朗化进入全新的时势，，，，，，一时间，，，，，，分拆主要营业、打造自力上市的时机，，，，，，成为众多上市公司的选择。
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同时，，，，，，在2020年前后，，，，，，顶立科技也逐步体现出了强劲的盈利能力。
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于是在外部政策情形和自身基本面双重加持下，，，，，，楚江新材最先谋划分拆顶立科技自力IPO的可能。
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从2020年最先，，，，，，楚江新材先后为顶立科技引进了国家工业投资基金有限责任公司、嘉兴国仪二号先进制造工业投资合资企业（有限合资）等多家外部股东。
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2022年12月，，，，，，顶立科技与中金公司率先签下了上市向导协议并顺遂获得了湖南证监局的备案，，，，，，由此正式拉开了其向A股上市进军的序幕。
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虽然在其时提交的上市向导备案文件中，，，，，，顶立科技并未宣布其上市的详细板块，，，，，，但据上述靠近于顶立科技的相关投资人士向叩叩财经透露，，，，，，事实上，，，，，，最最先，，，，，，楚江新材分拆顶立科技上市的目的地并非是现在的北交所，，，，，，而是直接剑指科创板。
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2023年7月10日，，，，，，在中金公司对其上市举行向导半年多时间之后，，，，，，顶立科技突然终止了与中金公司的向导协议，，，，，，旋即转投了西部证券怀抱。
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2023年7月11日，，，，，，顶立科技在与西部证券签署了全新的上市向导协议后，，，，，，重新确认了上市路径，，，，，，至此，，，，，，分拆顶立科技闯关北交所的妄想才正式被楚江新材确认。
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“从科创板IPO变换至北交所上市，，，，，，主要原因是由于楚江新材在昔时突发亏损，，，，，，这使得其不知足《分拆上市划定》的相关要求。
。。。。”上述靠近于顶立科技的投资人士告诉叩叩财经。
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凭证《分拆上市划定》，，，，，，上市公司分拆子公司在境内证券市场首次果真刊行股票上市应当知足“最近三个会计年度一连盈利”的条件，，，，，，盈利的判别标准则以“扣除非经常性损益前后孰低值”为依据。
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2022年，，，，，，受行业情形和下游市场消耗疲软等影响，，，，，，楚江新材的扣非后归母净利润泛起了6300余万的亏损。
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这一现实就逼得楚江新材不得不将分拆子公司上市的希望调向了并不受《分拆上市划定》羁系的北交所。
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在西部证券又履历了一年有余的上市向导“接力”后，，，，，，2024年底，，，，，，顶立科技终于跻身到了北交所上市审核的名单中。
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最初的审核推进也算顺遂。
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从2025年1月20日，，，，，，北交所对顶立科技启动首轮上市问询审核，，，，，，到同年6月5日，，，，，，仅仅四个多月时间，，，，，，顶立科技就已顺遂完成了北交所对其的两轮审核问询的回复。
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一般情形下，，，，，，拟上市企业在履历了北交所的两轮问询后，，，，，，若是没有其他“意外”，，，，，，就将安排其走上上市委聚会接受“上会”受审。
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然而，，，，，，也正是以后最先，，，，，，顶立科技的上市审核推进却陷入了肉眼可见的“障碍”之中。
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从2025年6月至2026年6月，，，，，，又再经由了长达一年时间的期待后，，，，，，顶立科技不但未有等来羁系层对其上市申请的“上会”安排，，，，，，迎接它的反而即将是一纸终止审核的遗憾下场。
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1）内控、业绩、信披多重“瑕疵”注定“败局”

当2024年底，，，，，，顶立科技正式向北交所递交上市申请之时，，，，，，从其资产规模和盈利能力而言，，，，，，其对北交所可谓是志在必得，，，，，，事实曾一度以科创板IPO为目的的它，，，，，，若不是由于政策的限制，，，，，，生怕并不会将北交所上市纳入妄想之内。
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据顶立科技在北交所上市申报质料中披露的财务数据显示，，，，，，其在2021年至2023年中，，，，，，营业收入从3.21亿增添至6.43亿，，，，，，年复合增添率抵达了41.53%，，，，，，对应的扣非净利润也在2023年时实现了过亿的突破。
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或许正是源于顶立科技优异的生长性，，，，，，一最先，，，，，，顶立科技的北交所上市闯关就可谓一起“绿灯”。
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2025年6月，，，，，，是顶立科技闯关北交所上市遭遇到“意外”的分水岭。
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或许，，，，，，要相识这家在两年前就利润破亿的企业缘何会在近一年内遭遇到上市推进缓慢并最终饮恨告败的主因，，，，，，就要弄清晰，，，，，，在2025年6月前后，，，，，，顶立科技究竟履历了些什么。
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2025年5月27日，，，，，，在顶立科技即将披露北交所对其上市的第二轮问询回复函的前夕，，，，，，其突然宣布大幅调解北交所上市召募资金规模和投资项目。
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凭证顶立科技向北交所首次递交的申报质料，，，，，，其相关融资规模曾高达7.03亿。
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但经由上述调解后，，，，，，顶立科技上市的融资规模下调至3.825亿元，，，，，，较此前的融资妄想险些腰斩，，，，，，而对应的募投项目，，，，，，也仅只保存了智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目一项。
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“此举显着即是顶立科技以牺牲融资规模为价钱以换取进一步推进上市审核的空间。
。。。。”在顶立科技宣布大幅调解上市方案后，，，，，，即有靠近于羁系层的知情人士向叩叩财经体现，，，，，，这一行为，，，，，，也从侧面印证了，，，，，，顶立科技的北交所上市遇到了“难题”。
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果不其然。
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2025年6月11日，，，，，，西部证券及来自于西部证券的两名保荐代表人——贺磊、邹扬突然遭到了来自北交所的自律羁系步伐，，，，，，虽然至今为止，，，，，，北交所并未果真披露贺磊、邹扬二人因何项目何种违规而遭到追责，，，，，，但据叩叩财经获悉，，，，，，上述惩办的背后则与顶立科技的北交所上市直接相关。
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贺磊、邹扬二人即为顶立科技此番北交所上市的签字保荐代表人。
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“邹扬、贺磊二人在顶立科技北交所上市项目的尽职视察历程中未勤勉尽责，，，，，，未能包管顶立科技向羁系层申报的上市文件中所披露信息真实、准确、完整，，，，，，故北交所对西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊接纳口头警示并要求提交书面允许的自律羁系步伐”，，，，，，上述知情人士向叩叩财经透露。
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原来，，，，，，在2025年5月27日，，，，，，正处于北交所上市审核要害时期的顶立科技披露了一系列会计过失更正通告，，，，，，更正了2021年至2024年财务报表和附注。
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凭证相关更正信息，，，，，，顶立科技认可自己在递交的北交所上市申报质料中，，，，，，泛起了现金流量表列报过失等问题，，，，，，其调解了现金流量表列报的购置商品、接受劳务支付的现金，，，，，，以及收到和支付其他与筹资活动有关的现金流等项目，，，，，，其中，，，，，，2024年调减收到其他与筹资活动有关的现金16805.81万元，，，，，，占比100%;调减支付其他与筹资活动有关的现金23569.12万元，，，，，，占比100%;调增筹资活动爆发的现金流量净额6763.31万元，，，，，，占比100%。
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除了财务数据披露的禁绝确外，，，，，，在北交所对顶立科技的上市审核历程中，，，，，，还发明其保存合并口径归集的客户金额禁绝确，，，，，，造成了前五大客户信息披露不真实的问题。
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如在顶立科技2024年底向北交所递交的首份上市申报质料中称，，，，，，其2022年第二大客户和第五大客户划分为佛山绿动氢能科技有限公司（下称“佛山绿动”）、安徽弘昌新质料股份有限公司（下称“弘昌新材”）。
。。。。2023年的第三大客户为湖南三安半导体有限责任公司（下称“三安半导”）。
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然而在经由核查更正后，，，，，，顶立科技2022年的第二大客户实则尚有其人，，，，，，佛山绿动应为其昔时的第三大客户，，，，，，而其披露的弘昌新材应为当期第六大客户。
。。。。同样，，，，，，2023年的第三大客户也并非三安半导，，，，，，三安半导的准确位置应为顶立科技昔时的第四大客户。
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别的，，，，，，在上述申报质料中，，，，，，顶立科技在披露2024年第3大客户、第4大客户时，，，，，，也未按统一口径归集客户的关联方采购金额。
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在顶立科技被北交所查获上市历程保存信息披露等违规事项之前，，，，，，有关其清静谋划合规性的问题就已经引发了羁系层的关注。
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原来，，，，，，在2022年3月，，，，，，此时正在妄想准备IPO的顶立科技就爆发过一起清静生产事故，，，，，，造成了2人殒命，，，，，，关于事故的原因，，，，，，顶立科技认可是因现场作业职员对炉体检漏事情历程危害性熟悉缺乏，，，，，，未按公司《真空炉开炉通用操作规范》举行操作，，，，，，未启动真空泵抽真空和开启放气阀置换氩气（氩气比空气密度大，，，，，，沉积在底部），，，，，，在未对炉体内举行有用透风和炉体内气体因素、氧含量检测的情形下直接进入真空石墨化炉内作业，，，，，，因此爆发缺氧窒息事故。
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2022年9 月8日，，，，，，长沙县行政执法局对顶立科技出具《行政处分决议书》，，，，，，作出？？？？？钊嗣癖60万元的行政处分。
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2024年6月4日，，，，，，长沙县行政执法局对顶立科技董事长、总司理戴煜出具《行政处分决议书》，，，，，，以为戴煜作为顶立科技法定代表人，，，，，，未依法严酷推行生产清静治理职责，，，，，，对事故爆发负有责任，，，，，，对其给予人民币79270.50元？？？？？畹男姓处分。
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“财务数据的调解、信息披露的缺陷以致爆发在上市报告期内的谋划规范性问题，，，，，，单拎其中一项，，，，，，关于顶立科技上市而言是缺乏以致命，，，，，，但多项问题先后层出，，，，，，就必将导致羁系层对其相关内控的有用性爆发质疑，，，，，，审核就会变得更为审慎，，，，，，其上市审核推进缓慢也就在情理之中了。
。。。。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经体现。
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而导致顶立科技最终上市铩羽的要害，，，，，，或照旧与其近两年来一直走低的业绩和内控有用性未能获得进一步验证有关。
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如上述所言，，，，，，在2024年底申报北交所上市时，，，，，，其一连增添的业绩曾是其闯关的最大“底牌”。
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若是顶立科技的业绩能坚持前几年的高速增添，，，，，，即可“一白遮百丑”，，，，，，其财务数据的调解及信息披露的缺陷等瑕疵，，，，，，都可能在北交所更为容纳的审核态度下，，，，，，获得“宽容”以待。
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但事实却正好相反，，，，，，这张业绩底牌在已往的一年多时间中，，，，，，徐徐“失效”。
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自2024年之后，，，，，，顶立科技早前一连增添的营收态势泛起了反转，，，，，，无论是一连下滑的业绩，，，，，，照旧一直走低的加权平均净资产收益率，，，，，，都让顶立科技本就陷入逆境的上市历程更雪上加霜。
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据顶立科技在天下中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）披露的财务数据显示，，，，，，2024年，，，，，，其营业收入虽同比微增1.6%，，，，，，但扣非净利润同比下滑近7%，，，，，，录得9492.4万元，，，，，，加权平均净资产收益率跌至9.61%。
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而在刚刚已往的2025年，，，，，，顶立科技营业收入约5.78亿，，，，，，同比下滑11.44%，，，，，，扣非净利润继续下滑至8474.2万元，，，，，，同比继续下滑10.73%。
。。。。最令人担心的则是加权平均净资产收益率——这一北交所上市审核至关主要的指标——已跌至7.67%。
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凭证北交所上市审核的相关规则，，，，，，若拟上市企业最近两年的加权平均净资产收益率平均值低于8%，，，，，，那么其将不再知足北交所上市的相关要求。
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更需要指出的是，，，，，，顶立科技在2025年的营收和业绩的双重下滑效果，，，，，，也与其在上市审核历程中向羁系层回复的相关问询保存着差别。
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在2025年头，，，，，，北交所对顶立科技此次上市下发的首轮问询函中，，，，，，曾明确要求其“连系订单获取和执行周期、期后在手订单、下游应用领域需求、装备使用寿命及复购率、偕行业竞争敌手及竞争名堂等，，，，，，剖析公司收入增添是否具有可一连性，，，，，，是否保存期后业绩下滑风险”。
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2025年4月，，，，，，顶立科技就上述质疑明确回复北交所称，，，，，，“公司在多个产品领域均处于市场前线职位，，，，，，具备较强的竞争优势，，，，，，下游领域生长趋势优异，，，，，，市场空间辽阔”，，，，，，“随着公司迅速响应市场转变，，，，，，精准调解产品结构与营业偏向，，，，，，全力加速科研效果转化历程，，，，，，阻止2025年2月末，，，，，，公司在手订单富足，，，，，，公司收入增添具有可一连性，，，，，，期后业绩下滑风险较小”。
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2025年年报的最终数据，，，，，，无疑是打脸了顶立科技。
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2）“军采”受禁成压垮上市路的最后一根稻草

在2026年4月前后，，，，，，随着顶立科技2025年那并不达预期的财务数据出炉，，，，，，在内控、业绩、信披多重“瑕疵”层出的情形下，，，，，，顶立科技上市路已然摇摇欲坠。
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一些信息敏锐的投资者们似乎也在此时嗅到了风险的信号。
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2026年3月尾，，，，，，有楚江新材的投资者在投资者互动平台上向楚江新材的董秘提问称：“网传顶立科技北交所上市已经十分难题“，，，，，，“现在贵司也没有变换保荐机构妄想，，，，，，烦请披露最新希望”。
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而此时的楚江新材还在回覆上述投资者的提问中坚称“子公司顶立科技北交所上市事情正有序推进中”。
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或许此时的顶立科技也还在为其北交所上市的前途举行着最后的挣扎。
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2026年5月中旬，，，，，，来自军队采购网的一则通告，，，，，，或成为了压垮本就岌岌可危的顶立科技北交所上市路的最后一根稻草。
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2026年5月13日，，，，，，军队采购网宣布的一份军队采购暂停名单显示，，，，，，国防科技大学采购治理部分决议自 2026 年 5 月 13 日起暂停顶立科技加入三军物资工程服务采购活动资格。
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据上述通告提要显示，，，，，，顶立科技遭到“军采”暂停的事由为“履约不当”，，，，，，而暂停生效规模为“三军”。
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在获悉被暂停“军采”资格后，，，，，，顶立科技称公司对此高度重视，，，，，，正就该事项形成原因开展内部核查并起劲准备申诉质料，，，，，，争取尽快消除该事项对公司的影响。
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顶立科技还体现“暂停时代公司不可加入军队物资工程服务采购活动，，，，，，短期内对公司谋划爆发一定影响。
。。。。但公司军队物资工程服务相关收入在公司整体营业收入中的占较量小，，，，，，对公司整体的一连谋划影响有限”。
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“就算如顶立科技所言，，，，，，其被暂停加入军队采购虽然对其一连谋划影响有限，，，，，，但无论是何种原因引发的‘履约不当’，，，，，，其实质反映出了企业顶立科技的内控保存着缺失，，，，，，这也让顶立科技在现在缺乏以知足成为一家及格上市企业的标准，，，，，，”上述资深保荐代表人向叩叩财经体现。
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顶立科技自己也坦承，，，，，，在起劲就“军采”事务准备申诉质料的同时，，，，，，“公司将进一步建设健全内部控制制度，，，，，，一直提升规范运作水平，，，，，，增强公司焦点竞争力”。
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